随着陈余部后续部队的陆续到来，战场上的捷报频频传来。
素有“美髯公”之称的赵国虎将李齐，率三千铁骑长驱直入，夤夜偷袭燕军归国必经之路——巨鹿城。一战之下，守城燕将不敌身亡。李齐遂据巨鹿。
藏荼三子藏擒熊，见司马卬率领的五千人马乃平民所扮的乌合之众，遂引众归返大营。正在途中，闻巨鹿有失，心下大惊，急忙催师杀回，欲夺回巨鹿。李齐引兵出城迎战，两将互逞威风，放马交战。只三合，藏擒熊便被李齐一枪搠死。部属大惊，慌忙败退，又被李齐一阵掩杀，逃回大营者，只有十之七八。
司马卬那支已散去的乌合之众，又奇迹般的聚集起来，进入巨鹿，一时巨鹿城守备陡增。
河东名将李左车，率部追击欲投降秦人的李良。在距太原城外五十里将李良追到。两军对圆，李左车扬鞭指李良身后军卒道：“汝等士卒皆武王旧部。李良背恩弑主，天理不容。吾主乃慧文之后，通达贤明，民心所向。汝等不宜助逆，速回乡里，静等新王招抚赏赐。”众人闻言，一起发喊，散去大半。李良三万兵马，止剩一万，不敢恋战，且战且走，败入太原城中。沿途麾下士卒或逃或俘，又折损了五千。
太原郡守素闻李良之名，见李良来投，大喜，出邸亲自迎接，暂封李良为军中偏将。
藏荼闻爱子身亡，巨鹿被失，切齿痛恨，留藏擒虎镇守大营，亲率大军来夺回巨鹿。李齐倚城坚守，藏荼久攻巨鹿不下。
却说陈余在邯郸，接到部将李齐飞鸽急报，云藏荼兵力强盛，攻势猛烈，恐坚守不住。陈余大忧，请来师弟韩淮楚商量对策。
韩淮楚笑道：“这燕人归心似箭，汝阻他去路，情急之下必然拼命。欲救李齐，须先过燕军大营。强行攻打，殊为不智。”陈余乃问：“师弟有何主意？”韩淮楚便道：“吾等只须给燕人一个教训足矣。不如如此这般——”陈余即心领神会。
于是陈余率一万大军从司马卬所走小路秘密绕行，过燕军大营，暗伏林下。韩淮楚则率城中余部，佯攻燕营。
那藏擒虎年纪虽小，却调度有方，凭寨坚守。而韩淮楚也未尽力攻取，几番冲击，攻燕营不下。
入夜，星光暗叹，万里氤氲。燕军营寨内一片高喊：“你家大帅已夺下巨鹿，再不归去，更待何时？”燕兵闻之，归心如焚，众将纷纷入往大帐，请藏擒虎拔寨去往巨鹿。藏......
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