方先觉率领着第十军浴血守卫着衡阳，第十军在抗日战争中是一支能征善战的部队。军长方先觉，是黄埔军校第三期的高材生，在抗日战争中，他参加过台儿庄战役、武汉会战。第三次长沙会战，方先觉固守长沙妙高峰，当日军第三、第六师团猛烈的攻击，方先觉顽强的坚守，被称为泰山军。
日军在衡阳之战中使用了毒气，是芥子气与路易氏气的混合物。中华军队伤亡一万七千多人，日本军队一万九千多人，中国平民有三千多人。
六月二十日，日军下达了进攻衡阳的作战，南方政府也向守备衡阳的陆军第十军下达了保卫衡阳的战斗。二十二日，日军飞机首度轰炸衡阳城，湘江两岸市区均引起大火。晚上由株洲、渌口沿湘江东岸南下的日军第六八师团，进攻衡阳市的东郊泉溪，第十军一九零师五六八团派在耒水东岸的少数警戒部队即与日军交火，衡阳的抗日保卫战从此打响。
二十三日，日军第六八师团欲强渡耒水，被华军的守军击退。二十五日晚上，日军攻占五马归槽和飞机场，守军五九六团反攻，夺回了机场，次日机场又失守了。
二十六日，日军占领衡阳城东湘江东岸的机场，并迂回到衡阳的南方，截断了衡阳守军的退路，从衡阳的西侧与西南侧形成了对衡阳的包围。二十七日，渡过湘江的日军展开猛攻，进攻欧家町、黄茶岭，向停兵山、高岭、江西会馆的华军主阵地猛攻。
方先觉根据实际情况，收缩了防线，只在衡阳城设防。方先觉对于此役抱定了必死的决心，他没有给自己留后路。防区内的其他部队没有料到日军会突袭衡阳，所以未能及时拦截阻击，后来发现了日军的企图，但是已经来不及了。
东岸的华军第二十七、第三十两集团军在衡阳周边战开始后才在湘赣边境山地集结起约十五个师的兵力，准备向醴陵地区出击，可惜部队还未充分的展开，即遭到日军第三、第二十七、第三十四几个师团的抢先攻击，华军被击溃。
二十八日，日军企图合围衡阳，发起了第一次的总攻击。城南作为正面战场，战斗最为猛烈，双方争夺张家山高地数日反复有高达二十多次，阵地依然在华军的控制中。停兵山、高岭据点的守军全部牺牲，无一生还，日军被歼灭的不下千人。
正当日军一一六师团发动攻势的时候，六八师团那边发生了一件有趣的事情，师团长佐久间为人为了发动下一轮攻势，亲自跑到前线勘查地形，正当召集手下军官商量作战方案的时候，被华军八枚国产的迫击炮弹打个正着。佐久间为人重伤，在搬回长沙的途中......
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